Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » ПАО или АО? » Уставный капитал ПАО/АО » Уставной капитал выделяемого АО

Уставной капитал выделяемого АО

12.10.14

Уставный капитал выделяемого общества может отражать лишь часть его имущества, переданного при реорганизации

Действующее законодательство при этом не содержит требования о том, что все имущество, подлежащее передаче выделяемому обществу согласно разделительному балансу, должно быть направлено на оплату его уставного капитала.

Ситуация

АО планирует реорганизацию в виде выделения нескольких акционерных обществ.

Выделение будет осуществляться путем приобретения акций создаваемого при выделении АО самим АО, реорганизуемым путем такого выделения.

Вопрос

Может ли быть размер УК выделяемого АО равен стоимости имущества, передаваемого такому обществу по разделительному балансу?

В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО нескольких обществ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 19 З N 208-ФЗ).

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, в силу п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Эту норму в части формирования УК уточняют Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее - Стандарты). Так, согласно п. 9.4.11 Стандартов УК АО, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения УК и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) АО, из которого осуществлено выделение.

Таким образом, в силу закона УК выделяемых в данной ситуации обществ должен быть сформирован исключительно за счет имущества реорганизуемого общества.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах (ст. 99 ГК РФ, ст. 25 ФЗ N 208-ФЗ). Минимальный уставный капитал ОАО (теперь ПАО) должен составлять не менее 100 тысяч рублей на дату регистрации общества, а ЗАО (теперь АО) - не менее 10 тысяч рублей на дату госрегистрации общества (ст. 26 Закона N 208-ФЗ).

Данные положения в полной мере относятся и к формированию уставного капитала акционерного общества, образуемого путем выделения.

Действующее законодательство при этом не содержит требования о том, что все имущество, подлежащее передаче выделяемому обществу согласно разделительному балансу, должно быть направлено на оплату его уставного капитала. Поэтому уставный капитал выделяемого общества может отражать лишь часть его имущества, переданного при реорганизации.

Данный вывод подтверждается и судебной практикой (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 N 02АП-3878/12).

Источник: Руслан Габбасов, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!