Совет директоров (наблюдательный совет) может быть создан в любом АО
Если у АО 50 и более владельцев голосующих акций, этот орган должен быть создан в обязательном порядке.
Объектом первостепенного контроля со стороны совета директоров является деятельность правления
Обязанности совета директоров
Совет директоров
- Контролирует исполнение решений собрания акционеров
- Разрабатывает стратегическую политику компании
- Определяет состав правления и порядок его деятельности
- Готовит положения о работе правления для утверждения собранием акционеров
- Заключает и расторгает контракты исполнительных органов с обществом
- Инициирует вопрос о прекращении полномочий генерального директора АО
- В случае, если установлено уставом, самостоятельно прекращает полномочия генерального директора
- Контролирует деятельность членов правления на основании их отчетов
- Регулирует взаимоотношения общества с акционерами
- Утверждает сроки и порядок оплаты акций, приобретаемых акционерами
- Определяет порядок изъятия в срок не оплаченных акций
- Распоряжается неразмещенными акциями компании
- Созывает общие собрания акционеров АО
- Определяет процедуру подготовки и проведения общих собраний акционеров АО
- Рассматривает и одобряет вопросы, планируемые к рассмотрению на собрании, а также вопросы, относимые к исключительной компетенции собрания
Совет директоров не вмешивается в решение вопросов, которые являются исключительной компетенцией иных органов управления.
Права совета директоров
Совет директоров вправе
- Утверждать оргструктуру АО, внутренние нормативные документы
- Утверждать использование фондов АО
- Одобрить крупную сделку, если стоимость имущества по сделке составляет 25 — 50% балансовой стоимости активов АО
- При этом, решение должно быть единогласным, в противном случае решение принимет собрание акционеров
- Определить действия при получении и выдачи займов, ссуд, гарантий, кредитов
- Определить источники покрытия убытков и порядок удовлетворения кредиторских претензий
- Вынести на общее собрание вопрос о выпуске акций, изменении УК
- Рекомендовать собранию определить размер УК, условия и порядок совершения этих действий
- Разработать рекомендации собранию акционеров в части размера дивидендов по акциям и порядка выплаты
- При этом, общее собрание не может своим решением увеличить размер дивидендов, а на уменьшение размера запрета нет
- Принять решение о выпуске облигаций, если в уставе не указано иное
- Принять решение о создании представительств, филиалов, дочерних компаний (пп. 14, п. 1, ст. 65 ФЗ «Об АО» от 26.12.1995 N 208-ФЗ)
- Принять решение о ликвидации представительств, филиалов и «дочек»
- Вынести на общее собрание вопрос добровольной ликвидации общества и назначения ликвидационной комиссии
- Определить сроки предъявления претензий кредиторам
В Кодексе корпоративного поведения, утвержденном распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р содержится ряд вопросов, которые рекомендовано отнести к компетенции совета директоров, что необходимо отразить в уставе
- Утверждение процедур управления рисками
- Утверждение процедур внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью
- Утверждение в должности корпоративного секретаря
- Утверждение договоров с исполнительными органами общества, включая порядок их вознаграждения
- Решение вопроса о приостановке полномочий генерального директора, управляющей организации
В письме ЦБ РФ от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 даны рекомендации по положениям, разрабатываемым в ПАО, а именно
- по Положению о СД
- по Положению о комитетах СД
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ПАО/АО)
- Регистрация изменений
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!