При отсутствии обстоятельств, установленных ст. 8 ФЗ N 135-ФЗ, стороны договора купли-продажи вправе определить цену акций по своему усмотрению
Ст. 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы договора.
Согласно п. 4 этой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то госорганами и (или) органами местного самоуправления.
В ряде случаев для определения цены договора законодательство предусматривает привлечение независимого оценщика. Однако это касается только случаев, прямо предусмотренных законом.
В частности, в силу ст. 8 ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично РФ, субъектам РФ либо муниципальным образованиям. При этом под объектами оценки понимаются любые объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством РФ установлена возможность их участия в гражданском обороте, в том числе и акции (ст. 5 Закона N 135-ФЗ, ст. 128 ГК РФ).
Акционер (физическое лицо) планирует выкупить акции открытого акционерного общества у другого акционера (предприятия).
Обязательно ли акционеру - физическому лицу покупать акции по рыночной цене?
В случае согласно вышеуказанному вопросу проведение оценки акций обязательно на основании ст. 8 Закона N 135-ФЗ, если, например, акции принадлежат государственному или муниципальному унитарному предприятию (абз. 2 ч. 2 ст. 8 Закона N 135-ФЗ, п. 2 ст. 6 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
Если акции принадлежат коммерческой организации, то ст. 8 Закона N 135-ФЗ на сделку по их купле-продаже не распространяется.
Согласно п. 2 ст. 77 Закона N 208-ФЗ привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа АО у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 Закона N 208-ФЗ, а также в иных случаях, прямо предусмотренных этим Законом.
В рассматриваемом случае, как это следует из вопроса, приобретение акций осуществляется не в порядке их выкупа обществом у акционеров.
Иных оснований, по которым привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций было бы в приведенной ситуации обязательным, законодательство не устанавливает.
Следовательно, при отсутствии обстоятельств, установленных ст. 8 Закона N 135-ФЗ, стороны договора купли-продажи вправе определить цену акций по своему усмотрению (постановление ФАС Уральского округа от 08.05.2007 N Ф09-3390/07-С4, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.09.2010 N А32-54266/2009).
При этом они вправе использовать любую доступную им информацию, если пожелают определить стоимость акций на основании каких-либо объективных данных.
Штукатурова Татьяна, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ПАО/АО)
- Регистрация изменений
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!