Изменение состава акционеров после принятия решения о его реорганизации в форме преобразования значения не имеет и не влечет недействительности принятого прежним составом акционеров решения
Ситуация
Единственным акционером ЗАО принято решение о реорганизации путем преобразования в ООО.
Начата процедура реорганизации. О начале реорганизации уведомлена ИФНС, опубликовано сообщение о реорганизации в "Вестнике".
Акционер решает продать акции. Реестр акционеров ведется ЗАО самостоятельно. Совет директоров в ЗАО отсутствует. Завершение реорганизации планируется после покупки акций новым акционером.
Право на именные бездокументарные ценные бумаги (акции) переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по л/с приобретателя в реестре акционеров (ст.ст. 2, 29 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). С этого же момента к приобретателю акций переходят и права акционера (ст. 29 Закона N 39-ФЗ).
Нормативные акты, в том числе Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, далее - Порядок), не содержат запрета на отчуждение акционером принадлежащих ему акций в ходе процедуры реорганизации АО (в рассматриваемом случае ЗАО), в том числе путем его преобразования в ООО. Из п.п. 3.47, 3.51, 3.52 Порядка следует, что приходные записи по счету приобретателя акций могут вноситься держателем реестра до даты госрегистрации ЮЛ, созданного в процессе реорганизации (в указанном случае - ООО), то есть вплоть до завершения реорганизации, когда АО (ЗАО) считается прекратившим деятельность (п. 1 ст. 16 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП»).
Но при госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации АО (ЗАО), в регорган следует подать в том числе заявление по форме N 12001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (пп. «а» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ). В заявлении необходимо указать сведения об участниках вновь создаваемого ООО (листы Б, В, Г и Д, п.п. 3.9-3.12 Приложения N 20 к Приказу). А сведения об участниках должны соответствовать сведениям, содержащимся в реестре акционеров, поскольку никто, кроме акционеров, не может стать обладателем долей в УК создаваемого ООО в результате конвертации в эти доли акций реорганизуемого АО (ЗАО). На основании заявления с даты госрегистрации ООО сведения об участниках будут внесены в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ N 129-ФЗ). Соответственно, после подачи заявления при условии госрегистрации ООО изменить данные об участниках этого общества в ЕГРЮЛ возможно будет только в соответствии с нормами ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО».
Таким образом, акционеру находящегося в процессе реорганизации АО (ЗАО), желающему продать принадлежащие ему акции, осуществить их продажу третьему лицу с внесением соответствующей записи в реестр акционеров следует таким образом, чтобы в заявлении по форме N Р12001 при подаче его в регорган в качестве участника указывался уже новый акционер.
Решение о реорганизации АО (ЗАО) в форме преобразования отнесено к компетенции общего собрания акционеров (п. 3 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО), то есть в рассматриваемом случае - единственного акционера (п. 3 ст. 47 ФЗ N 208-ФЗ).
Этим решением утверждаются передаточный акт (подп. 8 п. 3 ст. 20 ФЗ N 208-ФЗ) и учредительные документы создаваемого ЮЛ (подп. 9 п. 3 ст. 20 ФЗ N 208-ФЗ).
Решение о реорганизации в форме преобразования принимается общим собранием акционеров (единственным акционером) как высшим органом управления общества (пп. 2 п. 1 ст. 48 ФЗ N 208-ФЗ), после чего сохраняет силу независимо от дальнейших изменений в персональном составе АО (ЗАО).
То есть, изменение состава акционеров АО (ЗАО) после принятия решения о его реорганизации в форме преобразования значения не имеет и не влечет недействительности принятого прежним составом акционеров решения и утвержденных документов (передаточного акта и устава ООО).
Не влияет изменение состава акционеров АО (ЗАО) и на порядок реорганизации общества. Такая реорганизация в любом случае продолжает осуществляться с соблюдением процедуры, установленной нормами ФЗ N 129-ФЗ.
Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
- Регистрация некоммерческих организаций
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
- Прекращение деятельности в качестве ИП
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!