Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » ПАО или АО? » Регистрация АО » Регистрация эмиссии акций при учреждении АО » Акции » Действия с акциями при реорганизации » Новый порядок регистрации выпуска акций при реорганизации АО

Новый порядок регистрации выпуска акций при реорганизации АО

02.08.14

Регистрация реорганизации АО в отличие от ООО осложнена необходимостью прохождения процедуры регистрации выпуска акций

Порядок регистрации выпуска акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел существенные изменения.

В результате изменений, связанных с регистрацией выпуска акций при проведении реорганизации АО, у налоговых органов и ЦБ РФ, к которому перешли полномочия ФСФР, возникает путаница, в каком порядке осуществлять регистрацию реорганизации АО и регистрацию выпуска акций.

При применении Стандартов эмиссии ценных бумаг нужно обращать внимание на несоответствие некоторых закрепленных в них положений новым изменениям. В связи с этим ФСФР России в письме от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 указала, что что данные стандарты эмиссии, применяются только в части, не противоречащей положениям ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Размещение акций - отчуждение акций эмитентом, т.е. акционерным обществом, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам одним из следующих способов: путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации акционерных обществ, увеличении (уменьшении) уставного капитала общества) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость всех принадлежащих каждому акционеру акций отражается на их собственных лицевых счетах.

Выпуск акций - совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), закрепленных в решении о выпуске акций.

Отчет об итогах выпуска акций - документ, представляемый эмитентом в регистрирующий орган, содержащий сведения о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах оплаты акций и общем объеме поступлений за размещенные акции; сведения об акционерах (доля в УК АО, количество перечисленных на их лицевой счет акций) и лицах, входящих в органы управления эмитента, а также другие сведения. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций выпуск признается несостоявшимся.

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций АО, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день госрегистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 01.09.2013 осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ. В порядок прохождения процедуры эмиссии акций при реорганизации АО, закрепленный в ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесли существенные изменения, а перечень документов, представляемых при регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, дополнили документом, подтверждающим присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера.

Основным изменением является то, что теперь осуществление госрегистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до госрегистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением - до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Данный факт подтверждается копией решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, сделанной ЦБ РФ, которая как раз и представляется для регистрации реорганизации (Приказ ФСФР России от 09.07.2013 N 13-57/пз-н).

При этом решение ЦБ РФ о госрегистрации выпуска акций вступает в силу с даты госрегистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Заявителем в ЦБ РФ должно являться реорганизуемое ЮЛ.

ЦБ РФ пока не утвердил исчерпывающий перечень документов, которые Обществам необходимо будет предоставлять для государственной регистрации выпуска акций, о которых говорится в п. 2 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», поэтому до их утверждения необходимо руководствоваться перечнем документов, представленном в п. 2.4.2. Стандартов эмиссии. Из этого перечня нужно исключить документ, подтверждающий госрегистрацию эмитента, поскольку в связи с существующими изменениями его больше не нужно будет предоставлять.

Сроки подачи документов на госрегистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимает 1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако теперь затягивание этих сроков повлияет на срок всей реорганизации.

При госрегистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регномер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер.

Размещение акций как и ранее осуществляется в день госрегистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По окончанию процедуры реорганизации Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в 14-ти дневный срок. При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. До нововведений госрегистрация отчета об итогах выпуска акций производилась одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Таким образом, порядок регистрации акций при осуществлении реорганизации АО претерпел кардинальные изменения и при этом существенно усложнился.

Источник: Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности taxCOACH

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!