Количество прав участника (акционера) по отношению к обществу выражается в количестве долей (акций), которыми он владеет
При проведении реорганизации общества законность распределения долей (акций) обеспечивается их конвертацией, механизмом обмена. Правильно проведенная конвертация отражается в реорганизационных документах и закрепляет распределение прав между участниками реорганизуемого общества с целью минимизировать отрицательные последствия внутрикорпоративных споров между участниками.
Механизм конвертации представляет обмен долей (акций) реорганизуемого общества на пропорциональное количество долей (акций) правопреемника с учетом коэффициента конвертации, который определяет соотношение конвертируемых долей (акций) правопредшественника к долям (акциям) правопреемника.
Так, если одну долю УК реорганизуемого ООО с УК в 1 млн. руб. принять равной 1 рублю УК ООО, то при реорганизации такого общества в ПАО (реорганизация в форме преобразования) доли участников ООО в его УК обмениваются на равное количество (в рассматриваемом случае - 1 млн.) обыкновенных именных акций организуемого ОАО номинальной стоимостью 1 рубль.
Более сложен порядок конвертации акций АО, поскольку реорганизации АО должна предшествовать эмиссия ценных бумаг, выпуск которых должен пройти госрегистрацию, иначе они не могут быть размещены. Это обязательная процедура для реорганизации АО в форме присоединения. А для вновь образованных АО (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании) действует упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг, а именно после госрегистрации одновременно регистрируется как сам выпуск акций, так и отчёт об их размещении.
При реорганизации АО следует учесть, что ст. 57 ФЗ «Об АО» позволяет акционерам, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, потребовать выкупа принадлежащих им акций реорганизуемым обществом. Это требование должно быть удовлетворено до того, как акции вновь создаваемого общества будут размещены.
Таким образом, процесс реорганизации является непростым, а допущенные ошибки в дальнейшем могут поставить под вопрос законность проведенной реорганизации.
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
- Ликвидация организаций
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
- Прекращение деятельности в качестве ИП
- Реорганизация
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!