Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » ПАО или АО? » Регистрация АО

Регистрация АО

22.11.13

 При регистрации АО ответственность за достоверность сведений несет заявитель

О том, как зарегистрировать ПАО, детально читайте здесь.

Для учреждения Акционерного общества необходимо

Наименование Общества

АО выступает в гражданском обороте под своим наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в ЕГРЮЛ при регистрации АО.

Фирменное наименование АО должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование. 

Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного АО

  • Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
  • АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того, чтобы обществу стать публичным, достаточно одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные АО будут отнесены к непубличным.

АО, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.

Таким образом, с 01.09.2014 сентября АО могут называться "Публичное акционерное общество "Елочка" или "Акционерное общество "Елочка".

Следует иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

АО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, языках народов РФ/иностранных языках.

  • В фирменное наименование АО не могут включаться
    • Полные или сокращенные официальные наименования РФ, иностранных государств, их производные
    • Полные/сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления
    • Полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций
    • Полные или сокращенные наименования общественных объединений
    • Обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали

Включение в фирменное наименование наименования РФ, производных, допускается по разрешению Правительства РФ, если более 75% акций АО принадлежит РФ.

Если фирменное наименование АО не соответствует указанным требованиям, орган государственной регистрации вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Не допускается использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого АО, или сходного с ним до степени смешения, если указанные АО осуществляют аналогичную деятельность, и фирменное наименование второго АО было включено в ЕГРЮЛ ранее, чем фирменное наименование первого АО.

АО, нарушившее правило, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования и возместить правообладателю убытки.

Юридический адрес или место нахождения АО

В соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об АО» место нахождения АО определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация АО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (Генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения АО.

В уставе АО в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ должно быть указано место нахождения ЮЛ, а именно: наименование населенного пункта (муниципального образования).

Точный адрес с улицей и домом в Уставе можно не размещать, но в ЕГРЮЛ адрес места нахождения исполнительного органа компании обязателен.

На государственную регистрацию АО не требуется представлять документы, подтверждающие договоренности учредителей АО и арендодателя помещения.

Но после государственной регистрации и изготовления печати необходимо заключить договор аренды/субаренды, хотя бы потому, что документы, подтверждающие фактическое нахождение организации, требуются при открытии расчетного счета.

Несмотря на нормы закона практика регистрации по фиктивным (юридическим) адресам осталась. Юридический адрес включает договор аренды/субаренды, правоустанавливающие документы арендодателя (копию свидетельства о праве собственности/договора аренды).

МИ ФНС России N 46 по Москве (регистрирующий орган) запрашивает у собственника информацию о местонахождении регистрируемой организации.

Договор аренды заключают на определенный срок, он может быть не продлен.

Если у Вас нет возможности заключить новый договор аренды, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей.

Формирование Уставного капитала

Учредители АО обязаны сформировать УК Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер УК ЗАО (до 01.09.2014) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб. в настоящее время), размер УК ОАО (до 01.09.2014) - не меньше тысячекратного МРОТ (не менее 100 000 в настоящее время).

С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО/АО, не требуется.

Таким образом, размер УК для ПАО соответствует УК ОАО (100 000 руб.).

Для непубличного АО УК составляет 10 000 рублей, как для ЗАО.

Согласно нововведений, денежная оценка имущественного взноса в уставный капитал должна производиться только независимым оценщиком.

При этом, участники общества не смогут определить стоимость имущества выше, чем оценил его оценщик.

Оценщик вместе с участниками или акционерами несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в течение 5 лет с момента первичной регистрации или изменений, внесенных в устав, если стоимость имущества будет завышена.

Однако, если общество создано путем приватизации, данная норма об ответственности не применяется.

Размер УК АО и номинальная стоимость акций определяются в рублях.

УК АО состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Способ оплаты акций оговаривается в договоре о создании АО.

Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение 3 (Трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

При этом, ФЗ установлено, что УК АО в размере 3/4 необходимо оплатить до регистрации АО. Остальную часть в размере 1/4 следует оплатить в течение календарного года с момента регистрации общества (исключение в случае формирования УК имуществом).

АО не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой части УК.

Если УК оплачен имуществом, ценными бумагами и пр., необходимо произвести денежную оценку вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.

Подготовка учредительных документов

Учредительным документом АО является Устав.

Договор о создании Общества действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Устав Общества должен содержать:

  • Полное и краткое фирменные наименования Общества
    • ОАО, отвечаюшие признаку публичности, должны добавить слово «публичное»
  • Местонахождение Общества (наименование населенного пункта (муниципального образования), точный адрес с улицей и домом можно не указывать)
  • Тип Общества (ПАО/АО - публичное АО/непубличное АО (в основном, бывшие ЗАО))
  • Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых Обществом
  • Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)
  • Размер УК общества
  • Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно
  • Сведения о филиалах и представительствах общества
  • Иные положения, не противоречащие законодательству

Учредительное собрание
  • Повестка дня Учредительного собрания должна отражать
    • Создание АО и определение его местонахождения
    • Определение размера УК, количество и номинальную стоимость акций
    • Заключение Договора о создании и утверждение Устава
    • Избрание/назначение исполнительных органов
    • Утверждение эскиза печати и возложение ответственности за внесение оттиска печати в городской реестр печатей

Все решения собрания должны быть приняты единогласно и отражены в Протоколе, который с учредительными документами подают в регистрирующий орган.

Согласно ст. 67.1 ГК РФ для АО, как и для ООО, установлена обязанность подтверждать решение общего собрания.

Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа АО.

В ПАО обязанность подтверждать решение возложена исключительно на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии.

Непубличному АО предоставлен выбор между удостоверением решения нотариусом или лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии. Способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, запрета на это нет.

Изготовление печати
  • На печати указывают:
    • Полное наименование организации
    • Местонахождения (город и Субъект Федерации)
    • ОГРН
  • Дополнительно:
    • Сокращенное наименование/наименование на иностранном языке
    • Логотип организации

Коды статистики
  • Каждой организации присваиваются следующие коды:
    • ОКПО (Общероссийский классификатор предприятий и организаций) – присвоение кода организации в Статрегистре
    • ОКОГУ (Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления) - код принадлежности органу управления
    • ОКАТО (Общероссийский классификатор объектов административно-территориального деления) - код местонахождения
    • ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) - код вида деятельности
    • ОКСФ (Общероссийский классификатор форм собственности) - код формы собственности
    • ОКОПФ (Общероссийский классификатор организационно-правовых форм) - код организационно-правовой формы

Уведомление о присвоении кодов Статистики выдается при регистрации регистрирующим органом (МИ ФНС №46 по г. Москве). Его можно распечатать на сайте Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по г.Москве.

Государственная регистрация АО производится ФНС РФ на основании и в соответствии с ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».

В Москве госрегистрацию АО осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России №46 по г. Москве.

Заявление о переходе на УСН/ЕНВД можно подать вместе с документами на госрегистрацию либо в течение 30 дней с момента регистрации.

Заявление на регистрацию АО составляется и подписывается заявителем/заявителями. Заявителями выступают все учредителями АО.

Подпись заявителя/заявителей на заявлении должна быть заверена у нотариуса.

Подать/получить документы в регоргане может любое лицо по доверенности Заявителя либо лично Заявитель.

Срок госрегистрации с 29.12.2015 составляет 3 рабочих дня.

Срок получения документов указывается в расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.

Причины отказа в государственной регистрации
  • Представления неполного комплекта документов
  • Представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган

Открытие расчетного счета
  • Расчетный счет ПАО/АО можно открыть в любом банке
  • Организация не ограничена количеством открываемых счетов
  • Для открытия счета требуется оформить карточку с образцами подписей должностных лиц и оттиска печати
  • Документы для открытия р/с:
    • Карточка с образцами подписей и оттиском печати
    • Комплект договоров с банком (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.)
    • Устав и Договор о создании - нотариальные копии
    • Свидетельство ОГРН - нотариальная копия
    • Свидетельство ИНН – нотариальная копия
    • Информационное письмо об учете в ЕГРПО – нотариальная копия
    • Протокол (решение) о создании - копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора
    • Протокол (решение) о назначении Генерального директора - копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора
    • Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи
    • Договор аренды на юридический адрес и правоустанавливающие документы арендодателя
  • В течение 7 дней с момента открытия р/с необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию, Пенсионный фонд и Фонд социального страхования

Постановка на учет во внебюджетных фондах – принцип одного окна

В соответствии с п. 4 ст. 11 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 ФЗ Регистрирующий орган в срок, не превышающий пяти рабочих дней с момента государственной регистрации, представляет сведения о регистрации организации в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования.

  • Внебюджетные фонды обязаны
    • После получения сведений о государственной регистрации в течение пяти дней поставить организацию на учет
    • Выслать извещение страхователя/страховое свидетельство по юридическому адресу организации
    • Сообщить налоговому органу о регистрационном номере зарегистрированной организации
  • Согласно ст. 17 ФЗ N 326-ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в РФ» от 29.11.2010 с 01.01.2011 регистрация/снятие с учета страхователей по ОМС осуществляются в территориальных органах Пенсионного фонда РФ

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!