.png)
Статус непубличного общества не освобождает ОАО, получившего статус непубличного, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную ФЗ
С 01.09.2014 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ вместо ОАО и ЗАО ввел дифференцированное регулирование статуса АО (ПАО и АО).
ПАО - это АО, акции и цб которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или обращаются на условиях, установленных законами о цб (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Правила о публичности применяются к тем АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
К непубличным относятся ООО и АО, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК (п. 2 ст. 66.3 ГК).
Законы РФ не требуют реорганизации, ликвидации или "перерегистрации" ЮЛ в связи с вступлением в силу ФЗ N 99-ФЗ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ). Сроки внесения изменений в устав и наименование общества не установлены. Согласно ч. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ учредительные документы, наименования компаний, созданных до вступления в силу этого закона, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких ЮЛ. Учредительные документы со дня вступления в силу ФЗ N 99-ФЗ и до приведения их в соответствие действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации (свидетельства о регистрации права и т.п.), в связи с изменением наименования не нужно.
Таким образом, если акции и цб, конвертируемые в акции АО, публично не размещаются (путем открытой подписки) и не обращаются на условиях, установленных законами о цб, то такое АО считается НПАО. Закон не содержит требования о включении в фирменное наименование указания на то, что общество является непубличным. При этом, с 01.01.2014 к таким обществам будут применяются положения о НПАО.
Согласно пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ принятие общим собранием участников НПАО решения и состав участников АО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Так как общее собрание акционеров АО может проводиться как очно, так и заочно (ст. 50 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО»), возникает вопрос о применении нормы пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении решений, принятых АО путем заочного голосования, которое не предполагает как такового проведения собрания акционеров (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Из пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ следует, что удостоверению подлежат само решение, принятое акционерами, а также состав участников АО, присутствующих при его принятии. В случае заочного голосования акционеров имеет место и само решение, и состав участников с той лишь разницей, что эти участники не "фактически присутствующие при принятии решения", а "участвующие при принятии решения". Поскольку исключения норма пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не содержит, а разъяснений и материалов судебной практики, трактующих, что к решениям АО, принятым путем заочного голосования, нормы пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются, отсутствуют, на наш взгляд, нотариальному удостоверению подлежит любое решение общего собрания АО, принятое после 01.09.2014 (в том числе решение, принятое без проведения собрания путем проведения заочного голосования в соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ N 208-ФЗ).
По вопросу об обязанности раскрытия АО, приобретшим с 01.09.2014 статус НПАО, ФЗ N 99-ФЗ не внес никаких изменений в нормы ст. 92 ФЗ N 208-ФЗ, ст. 30 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке цб», устанавливающих обязанность раскрытия информации ОАО. Статус непубличного общества не освобождает ОАО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную указанными законами.
Нераскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации влечет административную ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
Про освобождение АО от раскрытия информации читайте здесь.
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ПАО/АО)
- Регистрация изменений
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!