С 01.09.2014 в связи с вступлением в силу ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ из ГК РФ исключены положения об ОАО и ЗАО
Вместо указанных конструкций вводится дифференцированное регулирование статуса ПАО и непубличных АО (НАО).
Публичным признается АО, акции и ценные бумаги (конвертируемые в акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о ПАО будут применяться также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ). АО, которое не отвечает обозначенным признакам, будет признаваться непубличным (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ).
Согласно ст. 2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» размещение акций - это их отчуждение эмитентом первым владельцам, а обращение акций представляет собой заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на акции. При этом публичным признается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе на организованных торгах. Публичное обращение ценных бумаг - это обращение ценных бумаг на организованных торгах либо путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным размещение (обращение) ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.
В силу п. 2 ст. 14 ФЗ N 39-ФЗ ценные бумаги допускаются к организованным торгам путем осуществления их листинга, представляющего собой включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список (ст. 2 ФЗ N 39-ФЗ). Правила листинга устанавливаются организатором торговли и подлежат регистрации Банком России. По общему правилу, закрепленному в п. 2.1 ст. 14 ФЗ N 39-ФЗ, листинг осуществляется на основании договора с эмитентом ценных бумаг (лицом, обязанным по ценным бумагам).
Признаками ПАО являются публичное размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого АО, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение) (п. 1 письма Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680). Иными словами, признаками публичного АО является публичное размещение или публичное обращение акций данного общества (иных его ценных бумаг, конвертируемых в акции), осуществляемое в текущий момент либо имевшее место ранее.
АО, созданные до 01.09.2014, признаются публичными АО лишь в том случае, если отвечают признакам публичных АО (ч. 11 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).
То есть, не каждое из ОАО приравнивается теперь к ПАО. Так, в частности, подписка является способом размещения только дополнительных акций (ст. 39 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО», п. 7.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР от 04.07.2013 N 13-55/пз-н). Открытая подписка означает размещение акций среди заранее неопределенного круга лиц.
Между тем в силу п. 2 ст. 25 ФЗ N 208-ФЗ при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Соответственно, если, к примеру, акции ОАО размещались только при его учреждении (путем распределения среди учредителей, по закрытой подписке) и не размещались публично, то такое общество будет непубличным, однако иное может быть установлено его уставом (п. 1 ст. 66.3, абз. 2 п. 1 ст. 97 ГК РФ в новой редакции).
Текст Габбасов Руслан, Барсегян Артем, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ПАО/АО)
- Регистрация изменений
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!