Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » ПАО или АО? » Как привести устав в соответствие?

Как привести устав в соответствие?

25.07.14

Обществам не нужно изменять уставы и менять свое наименование

Вносить изменения можно тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов (ч. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Публичные и непубличные общества

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества.

Ст. 66.3 ГК выделила два признака ПАО

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков. Все остальные АО отнесены к непубличным.

Название АО

В соответствии с п. 1 ст. 97 ГК РФ АО, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным. Непубличные АО так же могут указать в наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и цб компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно. Таким образом, с 01.09.2014 АО будут называть ПАО "Елочка" или АО "Елочка".

АО приобретает право публично размещать акции и цб, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Что необходимо делать существующим ОАО и ЗАО?

Согласно п. 11 ст. 3 ФЗ N 99 АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Таким образом, п. 1 ст. 97 ГК применим к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных требуется перевести в публичные, а к "действующим АО статья не применяется. Согласно п. 9 ст. 3 ФЗ N 99, положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО, применяются к таким обществам не ранее момента первого изменения их уставов.

Таким образом,

Ответственность акционера и оценщика

Согласно ст. 66.2 ГК РФ с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в УК, законодателем установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в УК завышена. Ответственность предусмотрена в пределах оценки завышенной суммы в течение 5 лет с момента госрегистрации АО или внесения изменений в устав в связи с увеличением УК.

Единственный акционер

Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру.

До 01.09.2014 сведения о единственном акционере должны быть внесены в устав АО. За невнесение сведений организации могли быть привлечены к административной ответственности.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения, внесенные в данную часть ГК РФ ФЗ N 99-ФЗ, в соответствии с которыми предусмотренные п. 6 ст. 98 ГК РФ сведения о единственном акционере не надо включать в устав общества, их следует указывать в ЕГРЮЛ.

Корпоративный договор

В ГК РФ введено понятие – корпоративный договор. Акционеры общества вправе самостоятельно решать, заключать такой договор или нет. При заключении корпоративного договора вопрос о раскрытии его содержания решается в соответствии со ст. 67.2 ГК.

Акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам ФЗ «Об АО», хотя в настоящее время таких правил нет. При заключении корпоративного договора акционерами непубличного АО его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом. Ст. 65.2 ГК РФ регламентирует права и обязанности участников корпорации, а ст. 65.3 посвящена управлению в корпорации. Независимо от типа АО информация о заключении корпоративного договора на сегодняшний день в устав не включается.

Аудит обязательный и аудит «по требованию»

Ст. 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленные ст. 88 ФЗ «Об АО». Акционерам, владеющим 10 и более процентами УК предоставлено право инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке и в случаях, предусмотренных законом или уставом АО.

Решение общего собрания

Согласно ст. 67.1 ГК РФ для АО, как и для ООО, установлена обязанность подтверждать решение общего собрания. Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа АО.

В ПАО обязанность подтверждать решение возложена исключительно на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии, то есть на Регистратора. Непубличному АО предоставлен выбор между удостоверением решения нотариусом или Регистратором. Способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, запрета на это нет.

Выпуск облигаций

Из статьи 102 ГК исключен п. 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации только после полной оплаты УК, но обязанность никуда не исчезла, так как предусмотрена ст. 33 ФЗ «Об АО».

Преобразование АО

Согласно новой редакции п. 2 ст. 102 ГК АО вправе преобразоваться в ООО, хозтоварищество или производственный кооператив. С 01.09.2014 АО больше не вправе преобразовываться в НКО.

Юридический адрес АО

В уставе АО в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ требуется указать место нахождения АО – наименование населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом указывать в уставе необязательно, но в ЕГРЮЛ адрес места нахождения исполнительного органа компании обязателен.

Права и обязанности 

В ст. 65.2 и 67 ГК добавлены права и обязанности участников корпорации и хозобщества

В соответствии с п. 2 ст. 65.2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями

Участники, имеющие намерение обратиться в суд, должны заранее предоставить другим участникам необходимую информацию, имеющую отношение к делу.

Прочие положения

Ст. 65.3 ГК РФ регламентирует вопросы исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров).

Ст. 66.3 ГК РФ предусматривает ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав

П. 2 ст. 66.2 отменил возможность вносить в УК имущество без участия независимого оценщика.

С 01.09.2014 согласно ст. 53 ГК сразу несколько лиц, действующих без доверенности, могут выступать от имени ЮЛ совместно или независимо друг от друга. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам должна быть предусмотрена уставом и отражена в ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений

Изменения в устав и название АО регистрируются посредством подачи в ИФНС заявления по форме Р13001 и новой редакции устава. Госпошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ N 99). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Согласно письму ФНС от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Таким образом,

Для приведения устава АО в соответствие необходимо

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО