Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » Реорганизация ЮЛ » Реорганизация ЮЛ в форме преобразования » Реорганизация ЗАО в ООО с одновременной сменой директора » Решение о реорганизации в форме преобразования

Решение о реорганизации в форме преобразования

04.03.15

Решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО принимается общим собранием акционеров (ОСА) большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

Принявшими участие в ОСА считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения ОСА (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 58 ФЗ об АО).

Вопрос о реорганизации АО в форме преобразования выносится на решение ОСА советом директоров - СД (наблюдательным советом - НС) реорганизуемого общества (если в обществе создан этот орган управления), который включает его в повестку дня ОСА (п. 2 ст. 20, пп. 3 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО).

Требования к содержанию решения о реорганизации АО в форме преобразования определены п. 3 ст. 20 ФЗ об АО. С учетом правил ГК РФ такое решение должно определять, в частности

Принимая решение о реорганизации, ОСА также утверждает устав ООО (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО»).

Одновременно ОСА принимает решение об избрании лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (ЕИО) создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.) и о формировании других органов, если они создаются в новом ЮЛ, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, СД или НС.

В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 ФЗ об АО, п.п. 2, 4 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность ЕИО создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем АО.

Решение о реорганизации в форме преобразования может содержать и иные положения, не противоречащие федеральным законам, в частности указание об аудиторе ЮЛ, которое создается путем преобразования АО, иные сведения о лицах, входящих в состав органов управления создаваемого ЮЛ, помимо перечня этих лиц, и т.д. (п. 3.1 ст. 20 ФЗ об АО).

Решение о реорганизации общества в форме преобразования оформляется протоколом ОСА (ст. 63 ФЗ об АО).

Текст Ерин Павел, Барсегян Артем, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!