В связи с созданием ООО в результате преобразования АО в регорган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 ФЗ N 129-ФЗ
- Заявление о госрегистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утверждена Приказом N ММВ-7-6/25@)
- Устав ООО (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, - в одном экземпляре)
- Передаточный акт
- Документ об уплате госпошлины (уплачивается в размере 4000 рублей - пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ)
- Документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которые распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица)
- Заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регорган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса
- Если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н)
Сроки представления этих документов в регорган закон не устанавливает. Таким образом, общество вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования.
Заявление по форме N Р12001 подписывается заявителем, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (нотариальное свидетельствование подлинности подписи не требуется, если заявитель представляет документы лично либо в форме электронных документов) (п. 1.2 ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ).
Перечень лиц, которые вправе выступать заявителями при госрегистрации ЮЛ, определен п. 1.3 ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ.
В частности, заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого ЮЛ или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого ЮЛ (пп. "а" этого пункта).
Согласно мнению, высказываемому представителями регорганов, в качестве заявителя при госрегистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, выступает руководитель ЮЛ, которое прекращает деятельность в результате реорганизации (письмо УФНС России по Иркутской области от 30.11.2009 N 16-25/024030@).
Такое истолкование однозначно не следует из нормы пп. "а" п. 1.3 ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ, и суды в некоторых случаях считают правомерным представление документов в регорган лицом, избранным на должность ЕИО создаваемого ЮЛ (постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 N Ф09-4731/10-С4).
С учетом изложенного полагаем, что в настоящей ситуации заявителем может быть лицо, избранное на должность руководителя ООО (так как именно ООО исходя из буквального толкования пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ является регистрируемым ЮЛ).
Однако вполне вероятно, что такой правовой подход встретит возражение со стороны регоргана и может привести к отказу в госрегистрации ООО.
Поэтому, если общество желает избежать разногласий с регорганом, представляется целесообразным подписание заявления формы Р12001 лицом, которое до завершения реорганизации обладает полномочиями ЕИО, то есть руководителем АО.
При заполнении заявления о госрегистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, необходимо учитывать требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, которые содержатся в приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@.
Текст Ерин Павел, Барсегян Артем, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
- Регистрация некоммерческих организаций
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ, ФЗ N 99-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
- Прекращение деятельности в качестве ИП
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!