Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » Реорганизация ЮЛ » Реорганизация ЮЛ в форме преобразования » Реорганизация ЗАО в ООО с одновременной сменой директора

Реорганизация ЗАО в ООО с одновременной сменой директора

04.03.15

Процедура реорганизации ЗАО в ООО с одновременной сменой директора

Ситуация

В ЗАО два акционера. Планируется реорганизация ЗАО в ООО, в процессе которой акционеры хотят принять в создаваемое ООО еще двух лиц, наделив их долями в УК за счет добавочного капитала АО с использованием которого и будет формироваться УК ООО

Порядок реорганизации АО в форме преобразования, в том числе в ООО, предусмотрен п.п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО».

Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».

Следует учитывать, что в соответствии с ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ внесен ряд существенных изменений, касающихся порядка реорганизации ЮЛ в форме преобразования. Причем правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются лишь в части, не противоречащей ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 этого ФЗ).

Основные моменты реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО

1. Принятие решения о реорганизации в форме преобразования

Решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО принимается общим собранием акционеров (ОСА) большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. 

2. Утверждение передаточного акта (ПА) при реорганизации в форме преобразования

Законодательством не урегулирован вопрос о том, необходимо ли при реорганизации АО в форме преобразования составлять и утверждать ПА.

3. Увеличение состава участников при реорганизации в форме преобразования

Законодательство не запрещает увеличивать УК при реорганизации ЮЛ, в том числе в форме преобразования.

4. Обязанности общества в связи с реорганизацией в форме преобразования

ФЗ N 99-ФЗ в ГК РФ внесены изменения (дополнения), регламентирующие процедуру реорганизации ЮЛ (ст.ст. 57, 58, 59, 60 ГК РФ в новой редакции). 

5. Документы для госрегистрации создаваемого ЮЛ

В связи с созданием ООО в результате преобразования АО в регорган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 ФЗ N 129-ФЗ

Общий порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО заключается в следующем

Заметим, что закон не требует приведения устава АО в соответствие с ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ как обязательное предварительное условие реорганизации такого общества в форме преобразования в ООО.

Приведение устава АО в соответствие с редакцией ГК РФ, действующей с 01.09.2014, связано с первым изменением такого устава (п. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

В рассматриваемом же случае происходит не изменение устава АО, а его преобразование в ООО. Поэтому, с нашей точки зрения, общество не обязано до момента реорганизации приводить свой устав в соответствие с действующей редакцией ГК РФ.

В заключение отметим, что в связи с непродолжительным периодом, прошедшим с момента вступления в силу ФЗ N 99-ФЗ, практика применения новых положений ГК РФ, касающихся вопросов государственной регистрации юридических лиц, еще не сформирована. 

Текст Ерин Павел, Барсегян Артем, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!