Процедура реорганизации ЗАО в ООО с одновременной сменой директора
Ситуация
В ЗАО два акционера. Планируется реорганизация ЗАО в ООО, в процессе которой акционеры хотят принять в создаваемое ООО еще двух лиц, наделив их долями в УК за счет добавочного капитала АО с использованием которого и будет формироваться УК ООО
Порядок реорганизации АО в форме преобразования, в том числе в ООО, предусмотрен п.п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО».
Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».
Следует учитывать, что в соответствии с ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ внесен ряд существенных изменений, касающихся порядка реорганизации ЮЛ в форме преобразования. Причем правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются лишь в части, не противоречащей ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 этого ФЗ).
Основные моменты реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО
1. Принятие решения о реорганизации в форме преобразования
Решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО принимается общим собранием акционеров (ОСА) большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
2. Утверждение передаточного акта (ПА) при реорганизации в форме преобразования
Законодательством не урегулирован вопрос о том, необходимо ли при реорганизации АО в форме преобразования составлять и утверждать ПА.
3. Увеличение состава участников при реорганизации в форме преобразования
Законодательство не запрещает увеличивать УК при реорганизации ЮЛ, в том числе в форме преобразования.
4. Обязанности общества в связи с реорганизацией в форме преобразования
ФЗ N 99-ФЗ в ГК РФ внесены изменения (дополнения), регламентирующие процедуру реорганизации ЮЛ (ст.ст. 57, 58, 59, 60 ГК РФ в новой редакции).
5. Документы для госрегистрации создаваемого ЮЛ
В связи с созданием ООО в результате преобразования АО в регорган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 ФЗ N 129-ФЗ
Общий порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО заключается в следующем
- ОСА принимает решение о реорганизации, ее порядке и условиях, определяет порядок обмена акций АО на доли в УК создаваемого ООО (который может предполагать, в частности, превышение размера УК ООО над размером УК АО), утверждает устав ООО, ПА и избирает состав органов нового общества
- В регорган представляются документы для госрегистрации ООО, перечень которых определен п. 1 ст. 14 ФЗ N 129-ФЗ
Заметим, что закон не требует приведения устава АО в соответствие с ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ как обязательное предварительное условие реорганизации такого общества в форме преобразования в ООО.
Приведение устава АО в соответствие с редакцией ГК РФ, действующей с 01.09.2014, связано с первым изменением такого устава (п. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).
В рассматриваемом же случае происходит не изменение устава АО, а его преобразование в ООО. Поэтому, с нашей точки зрения, общество не обязано до момента реорганизации приводить свой устав в соответствие с действующей редакцией ГК РФ.
В заключение отметим, что в связи с непродолжительным периодом, прошедшим с момента вступления в силу ФЗ N 99-ФЗ, практика применения новых положений ГК РФ, касающихся вопросов государственной регистрации юридических лиц, еще не сформирована.
Текст Ерин Павел, Барсегян Артем, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
- Регистрация некоммерческих организаций
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ, ФЗ N 99-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
- Прекращение деятельности в качестве ИП
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!