Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » Реорганизация ЮЛ » Правовые аспекты реорганизации ООО путем присоединения

Правовые аспекты реорганизации ООО путем присоединения

02.08.14

Реорганизация ЮЛ возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования

В реорганизации путем присоединения участвуют два и более ЮЛ.

Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких ЮЛ с передачей всех их прав и обязанностей другому ЮЛ.

Новое ЮЛ в процессе присоединения не образуется.

При реорганизации ЮЛ в форме присоединения к нему другого ЮЛ первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ.

К ЮЛ, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного Юл в соответствии с передаточным актом.

Присоединение возможно для компаний одной организационно-правовой формы.

Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации путем присоединения

1. Принятие решения о реорганизации путем присоединения

Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.

Присоединяемая организация составляет передаточный акт и принимает решение об утверждении передаточного акта.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств.

Данное требование содержится в ст. 53 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., п. 27 Положения по ведению бухучета и бухотчетности, утв. Приказом Минфина РФ N 34н от 29.07.1998.

2. Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов

Налоговая служба, орган контроля за уплатой страховых взносов уведомляются о реорганизации в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации путем присоединения. Уведомление налогового органа совершается по установленной форме N С-09-4. Уведомление органа контроля за уплатой страховых взносов подается в произвольной форме.

Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации (если иное не определено решением о реорганизации). На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 (трех) рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Данное требование содержится в п.2 ст. 23 НК РФ, подп.3 п. 3 ст. 28 Закона N 212-ФЗ от 24.07.2009, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001.

3. Публикация сообщения о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации»

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения.

Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации компаний юрлицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Уведомлять каждого кредитора в отдельности не нужно.

Законодательство о госрегистрации ЮЛ говорит о том, что реорганизуемая компания в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В нашем случае иное предусмотрено федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требование о уведомлении каждого кредитора. В нем установлено только требование о размещении уведомление о реорганизации в журнале «Вестник госрегистрации».

Данное требование содержится в п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, ст. 51 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

4. Внесение изменений в учредительные документы

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

При необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

5. Государственная регистрация

Госрегистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным с момента с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ)

Примечание

В связи с реорганизацией может быть проведена проверка компаний налоговой службой и внебюджетными фондами.

Такое требование содержится в п.11 ст. 89 НК РФ. В п. 6.2. Методических рекомендаций, утв. Распоряжением Правления ПФР N 34-р от 03.02.2011 г. В п.п. «в» п.8 Методических указаний, утв. Постановлением ФСС РФ N 82 от 07.04.2008.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!