Унифицированная форма передаточного акта законодательством не установлена, он составляется в произвольном виде
1. Передаточный акт (ПА) должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
2. ПА должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен ПА (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
3. ПА утверждается учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации ЮЛ (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
4. На ПА распространяются требования, установленные Законом о бухучете к первичному учетному документу, поскольку ПА будет являться одним из документальных оснований для формирования бухрегистров в будущем. В соответствии с п. 2 ст. 9 Закона о бухучете, обязательными реквизитами первичного учетного документа являются
- Наименование документа
- Дата составления документа
- Наименование экономического субъекта, составившего документ
- Содержание факта хозяйственной жизни
- Величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения
- Наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события
- Подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 (выше), с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц
Отдельными нормативными документами установлены рекомендации, например, по составу приложений к передаточному акту или срокам проведения инвентаризации, предшествующей подготовке передаточного акта.
В каких случаях бывают отказы регорганов из-за ПА?
Согласно п. 2 ст. 59 ГК РФ отсутствие в ПА положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ЮЛ влечет отказ в госрегистрации вновь возникших ЮЛ.
Согласно п. 4.1 ст. 9 ФЗ N 129-ФЗ, регорган не проверяет на предмет соответствия ФЗ или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и сведения, содержащиеся в представленных документах, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ.
Регорганы согласно нормы п. 2 ст. 59 ГК РФ отказывают в госрегистрации вновь возникших ЮЛ на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 ФЗ N 129-ФЗ, если в представленном регоргану разделительном балансе отсутствуют сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ. Нарушение требований к содержанию разделительного баланса приравнивается к его отсутствию.
При этом, ФАС Московского округа от 10.04.2012 по делу N А40-71610/11-153-634 в постановлении пояснил, что действующее законодательство не предусматривает полномочие регоргана по проверке полноты и достоверности представленного разделительного баланса и соответствие объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица на момент регистрации реорганизации.
Примечание
С 01.01.2014 понятие «разделительный̆ баланс» полностью исключается из ГК РФ. При разделении и выделении вместо разделительного баланса теперь нужно утверждать ПА.
Не исключено, что содержанию разделительного баланса можно распространить и на содержание ПА.
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
- Регистрация некоммерческих организаций
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
- Прекращение деятельности в качестве ИП
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!