.png)
Общество вправе увеличивать УК ООО за счет собственного имущества
УК ООО – это минимальный размер имущества, который гарантирует кредиторам удовлетворение их требований.
С 01.01.2016 каждое решение ОСУ об увеличении УК независимо от оснований должно быть удостоверено нотариусом в обязательном порядке независимо от того, прописаны ли в уставе альтернативные способы удостоверения решений общего собрания участников ООО (п. 3 ст. 17 ФЗ «Об ООО»).
Обращаем внимание, что факт принятия решения об увеличении УК и состав участников, находившихся при утверждении решения, обязательно подтверждаются путем нотариального удостоверения!
Т.к. принятие такого решения влечет необходимость внесения данных в устав компании, в качестве подтверждающего документа достоверности представленных в регорган данных может выступать свидетельство (его копия) об удостоверении нотариусом факта принятия компанией необходимого решения (письмо ФНС от 15.03.2016 N ГД-3-14/1086@).
Увеличив УК ООО, можно увеличить активы компании.
УК увеличивают согласно законодательству, например, с целью получения лицензии кредитной, страховой организации.
Значимый размер УК ООО защищает организацию от поглощений.
Таким образом, цели увеличения УК ООО разнообразны, при этом дополнительное финансирование требуется не всегда.
Одним из способов увеличения УК ООО без допфинансирования является способ увеличения УК ООО за счет собственного имущества ООО.
Сделать это можно за счет средств добавочного капитала (в т.ч. переоценки основных средств) Общества или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
Когда более выгодно обращаться к такому способу увеличения УК?
Для самого Общества при увеличении УК за счет имущества налогооблагаемого дохода не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК, Письмо Минфина от 09.04.2007 N 07-05-06/86).
Но возникнет ли налогооблагаемый доход у участников Общества с разницы в номинальной стоимости доли?
Про налогообложение ООО
Участники ООО – российские ЮЛ
Согласно п. 19 ст. 217 НК при переоценке основных средств с целью увеличения УК ООО за счет имущества ООО налогооблагаемого дохода не возникает.
Но нормы, аналогичной ст. 251 НК, как для АО, так и для ООО нет.
Поэтому, Минфин считает, что при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли прошлых лет участники обязаны перечислить в бюджет РФ налог на прибыль с разницы в номинальной стоимости доли (Письма Минфина от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742, от 26.09.2011 N 03-03-06/1/588).
Позиция не бесспорна. Описано много случаев, когда налогоплательщикам удавалось оспорить позицию Минфина, но единой судебной практики в настоящее время нет.
Участники ООО – иностранные ЮЛ
Ситуация аналогична случаю, когда участники ООО - российские ЮЛ.
То есть, налогооблагаемого дохода у участника не возникает в случае переоценки основных средств компании в целях увеличении УК.
В прочих случаях вопрос об уплате налога на прибыль является неоднозначным.
Также нужно принимать во внимание нормы соглашений об избежании двойного налогообложения, т.к. у нерезидента разница в номинальной стоимости доли может подпадать под понятие «дивиденд» и являться налогооблагаемым доходом.
Участники ООО — ФЛ
П. 19 ст. 217 НК предусмотрено, что у участника ООО не возникает налогооблагаемого дохода, если номинальная стоимость его доли увеличилась за счет переоценки ООО основных средств и соответствующего увеличения УК.
При прочих ситуациях у ФЛ возникает налогооблагаемый доход.
Поскольку в отношении участников – физических лиц ООО выступает в роли налогового агента, оно также в случае неуплаты налога и неуведомления инспекции о наличии у лица налогооблагаемого дохода может быть привлечено к ответственности за неисполнение функций налогового агента.
Так, с точки зрения налогообложения, выгоднее увеличивать УК Общества за счет переоценки основных средств.
В прочих ситуациях при невключении разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли в налогооблагаемый доход вероятен спор с налоговыми органами, исход которого весьма непредсказуем.
При увеличении УК ООО за счет имущества общества существуют некие нюансы
В ООО решение об увеличении УК за счет имущества общества утверждается исключительно общим собранием участников.
В протоколе/решении должны содержаться решения по вопросам
- Об увеличении УК ООО за счет имущества ООО
Участники должны определить, за счет какого источника будет увеличен УК ООО, а также новый размер УК ООО.
- О внесении правок в устав, касающихся увеличения УК
Изменения в уставе либо устав в новой редакции прикладывается к протоколу/решению в виде приложений.
Обращаем внимание, что для утверждения решения об увеличении УК необходимо 2/3 голосов от общего количества участников, если в уставе не содержится требования о большем количестве голосов.
После принятия решений ООО нужно пройти этап госрегистрации.
В рамках регистрации ООО в ИФНС подаются
- Нотариально удостоверенное заявление о госрегистрации по форме N Р13001
- Протокол общего собрания о принятии решения об увеличении УК за счет имущества ООО
- Изменения, вносимые в устав, или устав в новой редакции в 2 экз.
- Квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб. С 12.03.2014 оплата обязательна, а наличие квитанции - нет
Ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О госрегистрации ЮЛ и ИП" устанавливает перечень документов, предоставляемых в ИФНС для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании.
Т.к. ООО может увеличивать УК за счет имущества лишь на разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда, а за основу для расчетов принимаются данные бухотчетности прошедшего финансового года, имеет смысл к пакету документов добавить бухбаланс за предыдущий финансовый год – копию, сшитую и заверенную печатью и подписью руководителя компании.
Следовательно, процедура увеличения УК ООО достаточно стандартна.
В ФЗ "Об ООО" ФЗ от 30.03.2015 N 67-ФЗ внесены существенные изменения, в том числе, определено общеобязательное нотариальное удостоверение решения, принятого на общем собрании, о повышении размера уставного капитала и перечня лиц, явившихся на данное собрание.
Про обязательное нотариальное удостоверение решения об увеличении УК с 01.01.2016 читайте здесь.
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП)
- Регистрация изменений ООО
- Изменения УК ООО
- Изменения в видах деятельности (ОКВЭД)
- Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса ООО
- Ликвидация и реорганизация ООО
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!