Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » Регистрация ООО/ИП » Регистрация ООО » Ликвидация ООО » Порядок добровольной ликвидации ООО

Порядок добровольной ликвидации ООО

10.12.14

Законом установлен единый порядок ликвидации ООО

Он состоит из нескольких этапов.

1. Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия решения о его ликвидации

В соответствии со ст. 92 ГК РФ общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников. Решение общего собрания участников (ОСУ) ООО о его добровольной ликвидации принимается по предложению совета директоров - СД (наблюдательного совета - НС) общества, исполнительного органа (директора) или участника общества (ч. 2 ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО"). Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ). Соответствующее решение должно быть документально оформлено. Одновременно с принятием решения может быть назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор). С того момента, как назначен ликвидатор, к нему переходят все полномочия по управлению делами организации, в том числе выступление в суде от имени ЮЛ (п. 3 ст. 62 ГК, ч. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О госрегистрации ЮЛ и ИП" орган, принявший решение о ликвидации ЮЛ, обязан в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регорган по месту нахождения ликвидируемого ЮЛ с приложением решения о ликвидации ЮЛ. Регорган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Госрегистрация ЮЛ осуществляется ФНС России (ст. 2 ФЗ N 129-ФЗ, абз. 2 п. 1 Положения о ФНС (утверждено постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506)).

Для этого в регорган представляется уведомление о ликвидации ЮЛ по форме N P15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Требования к оформлению указанного уведомления содержится в разделе IX Приложения N 20 к приказу N ММВ-7-6/25@ (далее - Требования). Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Отметим, что в настоящее время пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, согласно которому ликвидируемому налогоплательщику требовалось дополнительно сообщать о ликвидации в налоговый орган по своему месту нахождения, утратил силу. Поэтому обществу достаточно подать в регорган упомянутое ранее уведомление.

Комплект документов для подачи в регистрирующий орган

На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Также о начале процедуры ликвидации в трехдневный срок необходимо уведомить органы контроля за уплатой страховых взносов (ПФР, ФСС) по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 ФЗ от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в ПФ РФ, ФСС РФ, ФФОМС").

2. Публикация в «Вестнике»

Одной из основных обязанностей ликвидатора является публикация сведений о ликвидации в "Вестнике госрегистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). В объявлении нужно сообщить не только о самом факте закрытия организации, но и о сроке, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что заявленный срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК).

Документы для «Вестника»

3. Уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) проводит инвентаризацию имущества и обязательств ООО. При этом она принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации ЮЛ (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В ПФР и ФСС подается расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

У ООО должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.

4. Выездная налоговая проверка

До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ), но на практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Однако ЮЛ следует провести сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, так как если за ООО будут числиться документарные или денежные долги, и такую компанию не ликвидируют (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

В процессе ликвидации необходимо урегулировать взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить, если имеются, задолженности.

5. Промежуточный ликвидационный баланс

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен на основе действующей формы бухбаланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием наименования "промежуточный ликвидационный баланс" (письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».

Регорган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в пункте 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак "V", указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3. Требований).

Комплект документов

6. Расчеты с кредиторами

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.

Порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяет в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.

Если денежных средств, имеющихся у ООО, недостаточно для погашения всех обязательств, производится реализация его имущества с публичных торгов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Если стоимость имущества ЮЛ недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно, как указано в п. 4 ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Расчет с кредиторами производится в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК РФ. Причем расчеты с кредиторами первой и второй очередей могут начинаться со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а с кредиторами третьей и четвертой очереди - по истечении месяца с момента его утверждения (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Требования каждой последующей очереди могут быть удовлетворены только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Исключение составляют те лица, обязательства ООО перед которыми обеспечены залогом - они погашаются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. Если же средств не хватает, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

7. Ликвидационный баланс

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе действующей формы бухбаланса с указанием наименования "ликвидационный баланс" (письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101). Также ООО представляет отчетность в ПФР (ч. 3 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", далее - Закон N 27-ФЗ).

8. Распределение оставшегося имущества между участниками ООО

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между его участниками в следующей очередности

9. Этап подачи ликвидационного баланса в ИФНС

После утверждения ликвидационного баланса для госрегистрации в связи с ликвидацией ЮЛ в регорган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы

Заявление о госрегистрации ЮЛ в связи с его ликвидацией по форме N P16001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется нотариально

После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация считается завершенной, а общество - ликвидированным.

Помимо перечисленных обязанностей, предусмотренных гражданским законодательством, общество обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в РФ"). Работники организации предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за 2 месяца до увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ).

10. Действия ООО, сопутствующие ликвидации

При ликвидации ЮЛ необходимо 

Предельный срок добровольной ликвидации юридического лица законодательством не установлен.

Согласно п. 1 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ ЮЛ, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регорганом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ (Порядок организации работы налоговых органов по исключению ЮЛ, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регоргана, утвержденный приказом ФНС от 16.11.2005 N САЭ-3-09/591@).

Использованы материалы эксперта службы Правового консалтинга ГАРАНТ Котыло Игоря

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!