.png)
Каков порядок внесения изменений о составе участников в ЕГРЮЛ?
Читайте изменения в государственной регистрации юрлиц и ИП в 2016 году, в том числе о порядке продажи доли третьему лицу.
В настоящую статью также внесены актуальные изменения в соответствии с действующим с 01.01.2016 законодательством.
Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли?
Допустим, единственный участник ООО (он же директор ООО) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале (УК) другому ФЛ.
Перечень сведений, которые должны включаться в устав ООО, установлен п. 2 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО".
Сведения о единоличном исполнительном органе (ЕИО) и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в УК общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.
Продажа либо отчуждение иным образом доли в УК общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
П. 5 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в УК общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет (с 01.01.2016 нотариально удостоверенной оферты за счет участника) оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку ФЗ N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
П. 5 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в УК общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.
Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в УК общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в УК ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ), а с 01.01.2016 во всех случаях доля в ООО переходит к приобретателю с момента внесения соответствующих сведений в ЕРЮЛ за исключением случая перехода доли к ООО в соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в УК общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. Полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами.
В силу п. 14 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (до 01.01.2016 указанное заявление подписывал участник ООО, отчуждающий долю, а копия указанного заявления в тот же срок передавалась нотариусом в ООО). С 01.01.2016 заявителем в указанном заявлении является нотариус, осуществивший нотариальное удостоверение сделки (договора купли - продажи в виде единого документа, подписанного сторонами.
Заявление оформляется по форме N Р14001.
Виды услуг от ААА-Инвест
- Регистрация ООО
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ, ФЗ N 99-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!