Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » Поправки в ГК РФ о функционировании ЮЛ с 01.09.2014 » Нотариальное удостоверение решения и состава собрания участников общества » Как обойти нотариальное удостоверение решения, принятого ОСУ (ОСА)?

Как обойти нотариальное удостоверение решения, принятого ОСУ (ОСА)?

10.10.14

С 01.09.2014 все ЮЛ должны подтверждать принятие решения общим собранием участников (акционеров)

Изменения направлены на защиту прав акционеров (участников) общества при принятии решений в организации, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Для АО способов всего два - нотариус или реестродержатель, ведущий реестр акционеров

1. Удостоверение решения ОСА реестродержателем

Ст. 67.1 ГК РФ гласит, что представитель реестродержателя должен фактически присутствовать при проведении Общего собрания акционеров (далее ОСА.

При этом на Собрании могут обсуждаться проблемы, связанные с коммерческой тайной, конфиденциальные вопросы.

Каким образом будет обеспечиваться и кем контролироваться сохранность этих сведений полученных посторонним лицом и какова ответственность реестродержателя в случае разглашения таких сведений?

Эти вопросы следует урегулировать в договоре с реестродержателем, так как Приказом ФСФР от 23.12.2010 N 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» они не определены.

Стоимость услуг в среднем составляет около 5000 рублей, не считая транспортных затрат по доставке сотрудника реестродержателя к месту проведения ОСА.

2. Удостоверение решения ОСА нотариусом

Этим способом могут воспользоваться непубличные АО и ООО.

Разработано Пособие по удостоверению нотариусом принятия ОСА или ОСУ общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Нотариусу предварительно подается заявление установленной формы, уведомления (сообщения) о созыве собрания с указанием повестки дня. Нотариус должен присутствовать на собрании лично (собрание может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе), фиксируя присутствие лиц и принятие решения посредством аудио/видео записи.

После собрания нотариусом в течение 5 дней выдается Свидетельство об удостоверении принятия ОСУ решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Стоимость услуг составляет 10000 рублей плюс 3000 за каждый час по месту нахождения участников (акционеров) собрания, не считая транспортных затрат по доставке нотариуса к месту проведения ОСА (ОСУ).

При проведении собрания на территории нотариальной конторы стоимость составит 3000 рублей за каждый час собрания.

Для ООО в Уставе можно предусмотреть альтернативные способы удостоверения

3. Подписание протокола ОСУ

Возможность применения такого способа должна быть зафиксирована в Уставе либо единогласно принятом решении ОСУ.

Нужно ли фиксировать такой способ в единогласном решении участников ОСУ при каждом ОСУ или достаточно единожды решить, что так будет всегда? Пока официальных разъяснений нет, равно как и судебной практики.

Единогласное одобрение решения о способе фиксации состава участников и порядка принятия решения может быть невозможным в случае неявки или отказа от подписания одного из них.

Введена возможность подписания не всеми участниками ОСУ, а их частью. При этом, каким образом определяется состав участников, которые будут подписывать решение, законодатель не уточнил.

Подписание частью участников возможно предусмотреть Уставом или Решением о выборе способа подтверждения принятия решений ОСУ

- Подписание всеми участникам, присутствующими при принятии решения

- Подписание определенными участниками с указанием их паспортных данных

- Подписание участниками, голосовавшими «за» принятие решения

- Подписание участником, владеющим более 50% голосов (контрольного пакета)

- Подписание председателем и секретарем ОСУ при количестве участников, не более трех

4. Фиксация техническими средствами

Законодательство не разъясняет, каким образом должна осуществляться фиксация и кто ее должен делать.

Следовательно, определение вида, способа (аудиозапись, видеозапись), порядка хранения оригинала записи, выдача ее копий остается на усмотрение участников и должно устанавливаться уставом.

5. Иные способы

К ним можно отнести заочное голосование (ст. 38 Закона "Об ООО"), голосование с использованием электронно-цифровой подписи.

Использование любого из саособов следует описать в Уставе или Решении о выборе их как способа подтверждения принятия решения .

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!