Корпоративный договор заключается между учредителями (участниками) ЮЛ
Этот документ закрепляет
- Порядок голосования акционеров
- Согласование ими других действий
- Порядок приобретения или отчуждения акций
Законом установлена форма заключения такого договора, последствия его нарушения.
Корпоративными являются юрлица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, а также прочие НКО.
Участники корпораций получили и расширенный объем прав и обязанностей по сравнению с тем, что прописан в прежней редакции ГК РФ. Например, теперь участники ООО законодательно обязаны участвовать в принятии всех важных решений, касающихся деятельности юрлица. В противном случае участники, обладающие не менее 10% долей от размера уставного капитала общества, вправе будут исключить из общества лиц, препятствующих его деятельности.
Публичные общества не имеют права скрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, а непубличные могут отнести такую информацию к конфиденциальной (в том случае, когда это прямо не запрещено законом).
Новая редакция ГК РФ регламентирует взаимные права и обязанности участников корпораций.
Они имеют право не только оспорить сделки, заключённые от имени ЮЛ, но и наделены правом требовать в суде исключения другого участника на основании того, что он мешает нормальному ведению деятельности, причиняя ущерб компании.
Участник корпорации обязан сообщать другим участникам о намерении подать в суд исковое заявление (например, по поводу недействительности сделки, заключённой от лица компании).
В законе детально прописаны права членов органов управления корпораций, взаимоотношения акционеров с коллегиальным исполнительным органом.
Так, акционеры непубличного общества могут (при условии единогласного решения) включить в устав положение о том, какие решения должны приниматься только на общем собрании.
В корпоративном договоре могут участвовать как акционеры общества, так и третьи лица (например, инвесторы или кредиторы). Стороны могут договориться, к примеру, о согласованном голосовании на общем собрании участников, согласованном осуществлении иных действий по управлению обществом, приобретении или отчуждении акций по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств.
При этом в непубличном обществе устав или корпоративный договор может предусматривать объем правомочий, отличный от пропорционального долям в уставном капитале («механизм непропорционального голосования»). Сведения об объеме таких правомочий должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Одновременно с этим в корпоративном договоре не может быть зафиксировано обязательство участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, а также определять структуру органов общества и их компетенцию.
Информация о заключении корпоративного договора должна быль раскрыта, но в разной степени, в зависимости от формы собственности ЮЛ. В частности, акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию о договоре в порядке, установленном законом об АО. В свою очередь, участники непубличного общества, должны будут уведомить о корпоративном договоре само общество, но раскрывать его содержание не потребуется. Если объем прав участника непубличного общества по корпоративному договору превышает его долю в уставном капитале, то сведения о договоре и о предусмотренном им объеме правомочий должны быть внесены еще и в ЕГРЮЛ.
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
- Регистрация некоммерческих организаций
- Регистрация изменений
- Купля-продажа доли
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
- Прекращение деятельности в качестве ИП
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!