Заполнить 3-НДФЛ! Статус налогового резидента! Допуск СРО! Декларация КИК!

логотип ААА-Инвест
Главная » Услуги » Регистрация компаний » Поправки в ГК РФ о функционировании ЮЛ с 01.09.2014 » Какие изменения внести в Устав и ЕГРЮЛ с учетом поправок в ГК

Какие изменения внести в Устав и ЕГРЮЛ с учетом поправок в ГК

03.08.14

Поправки в ГК РФ вступают в силу с 01.09.2014

Они внесены ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

С 1 сентября все АО будут делиться только на публичные и непубличные. ЗАО и ОАО больше не будет.

Под публичными понимаются АО, которые размещают акции на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). И только они обязаны указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 97 ГК РФ). В связи с этим таким АО желательно изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».

Все остальные АО, которые не размещают акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Упоминать об этом в названии не надо.

Потому кажется, что в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО. 

¡ АО, которое размещает акции на рынке ценных бумаг, после 01.09.2014 обязано добавить в свое наименование слово «публичное».

¡ Так как с 01.09.2014 больше нет деления на ЗАО и ОАО, ЗАО понадобится сменить в названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество».

¡  ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество».

Соответствующие изменения нужно внести в ЕГРЮЛ и устав.

Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 01.09.2014. Сделать это можно позже, одновременно с внесением других изменений в устав. До этого АО, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения ГК о непубличных АО (п. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

В законе сказано, что не требуется перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Однако, если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это вызовет подозрения у контрагентов.

Изменения в уставе, включая новое наименование компании, нужно зарегистрировать.

Для этого следует оформить заявление по форме N Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Для подачи заявления в регорган в качестве приложений к нему потребуются

Госпошлину платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Необходимо уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить печати и переоформить банковские счета (карточку с образцами подписи и печати).

А всю первичку, счета-фактуры и другие документы надо выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.

¡  Компании, которые сменили свое наименование в уставе, не обязаны перезаключать договоры с контрагентами. Однако имеет смысл заключить допсоглашения с ними, чтобы исключить разницу с первичкой и счетами-фактурами.

С 01.09.2014 компанией могут руководить два генеральных дректора. Данное изменение должно быть отражено в Уставе и ЕГРЮЛ.

Такая поправка, в частности, актуальна для компаний с иностранным капиталом, а также для компаний с разветвленной структурой. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе следует четко отразить, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

Если учредители вносят в уставной капитал вклады в неденежной форме, то требуется независимая оценка такого капитала.

Напомним, что до 01.09.2014 привлекать оценщика следовало только при оплате уставного капитала АО (п. 3 ст. 34 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Для ООО независимая оценка ранее требовалась для неденежных вкладов номинальной стоимостью свыше 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При регистрации компании после 01.09.2014 в ее уставе можно не указывать точный адрес. Достаточно отразить только название города.

АО (ранее ЗАО) должны в уставе прописать порядок проведения аудита. АО (ранее ЗАО), для которых раньше не действовало правило об обязательном аудите, нужно будет впервые получить аудиторское заключение в 2015 году — к годовой отчетности за 2014 год.

Из устава можно исключить сведения о том, что в обществе всего один участник, такие сведения стали не обязательными.

Следует помнить, что некоторые вопросы устава и сведений из ЕГРЮЛ до сих пор не урегулированы. Например, нет точных сведений о том, каким должен быть размер уставного капитала публичных и непубличных обществ.

До 01.09.2014 размер уставного капитала ОАО составлял 100 000 рублей, размер УК ООО и ЗАО был равен 10 000 рублей.

В настоящем законе (в редакции, действующей с 01.09.2014) уставного капитала для ПАО и АО в законодательстве нет.

Поправки в ГК, вступившие в силу с 01.09.2014, требуют привести уставы обществ в соответствие с новой редакцией ГК (п. 7 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Лучше сделать это путем принятия новой редакции и заодно проверить, нет ли в уставе устаревших пунктов.

Возможно, в уставе ООО ранее было предусмотрено, что внесение неденежных вкладов стоимостью не более 20 000 рублей возможно без независимой оценки. Тогда это условие надо заменить на правило об обязательном привлечении независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Кроме того, с 1 сентября предусмотрено три варианта оформления протоколов собраний участников ООО

Чтобы упростить оформление документов, в уставе можно предусмотреть, например, что протокол подписывают все участники общества, которые принимали участие в собрании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Еще ООО могут отказаться от ревизионной комиссии (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Тогда это тоже необходимо закрепить в уставе.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!